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社長のコラム 7/23 会社のM&Aとは?
2009年07月23日 08:46

経営者のための実務必携  
14.会社のM&Aとは?


(1)最近、会社の売買を表すM&Aというコトバをよく聞くようになりました。会社の売買ということですから、ここには売る側と買う側の2者が登場してきます。そして、2者の思惑が一致したときにM&Aは成立することになります。

(2)売買にはいろいろな動機がありますが、買う場合の動機は大半が自社の成長戦略において必要だからというものです。
 他方、売る場合の戦略はそれよりも複雑多岐に亘ると思いますが、典型的なものは事業の状況は良好なのに経営者が高齢となっているにもかかわらず後継者が不在であり、また従業員や取引先のことを考えると事業を止めるわけにもいかないというものです。

(3)また、会社を清算しようとすると手続きに時間とコストが相当かかったり、清算時の税金が法人税や所得税・住民税などとして多額になることを考えると、M&Aによれば事業はそのままスムーズに流れていき、また税金も比較的負担の軽い所得税(申告分離課税)で済ますことができます。

(4)会社の評価方法は数種類ありますが、中小企業について適用される方法は主に時価純資産価額法といわれているものです。
 これは、会社の貸借対照表の各科目を時価に評価し直し、その時価総資産価額から負債総額を差し引いて算出するものです。
 もし、この会社の収益力が比較的優れている場合は、さらに営業権を加えることとなります。
 営業権とは超過収益力を評価したものですが、具体的には税引後利益の3~5年分を営業権として評価するものです。逆にいえば、営業権は3~5年分の税引後利益で償却できる範囲内でなければ買う価値がないということです。
 但し、注意したいのは税引後利益をベースとするが、中小企業の場合、役員報酬を多くとって利益を少なくしているケースやその逆のケースもあるので、役員報酬の額については業界の平均額を用いて修正することが必要です。
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(5)「会社を売る」とは、法的にいえば、経営者が所有するこの会社の株式を買う側(相手側は個人または会社)に売却することをいいます。
 したがって、商号や会社の事業内容は変わりませんので、外部からは会社が売買されたことにすぐに気づかれないこともあります。
 買った側は、最低限に行うこととして、一般的には代表者をはじめとする役員の変更があげられますが、この手続きすら行わずに現状の代表者のままでしばらく経営されることもママあります。

 売った側の税金についてですが、譲渡益に対して20%(所得税15%+住民税5%)の税率で課税されます。
 また、この所得は他の所得と分離して、単独で課税される申告分離課税となっているので、他の所得と合算して課税されることはありません。
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 株式取得費とは会社設立時に会社に払い込んだ金額などをいい、株式譲渡費用とはM&Aの仲介会社や資料作成やリサーチにかかった費用をいいます。



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